Sáp nhập và mua lại: Tái cấu trúc hay thâu tóm doanh nghiệp?

Trong thời gian vừa qua, tại VN các thương vụ M&A (Mergers and Acquisitions - Sáp nhập và Mua lại) có xu hướng gia tăng cả về mặt số lượng, quy mô và mức độ phức tạp. Nó không còn mới mẻ tại VN và đã diễn ra khá rầm rộ trong thời gian gần đây, nhất là trong giai đoạn kinh tế còn đầy khó khăn này.

Đằng sau những vụ M&A đó, người ta dần nhận ra một thực tế: Thương hiệu Việt đang từng bước “vuột” khỏi nơi nó được sinh ra và dày công tạo dựng.

“THÂU TÓM” THƯƠNG HIỆU THÔNG QUA M&A

Gần đây, khi hoạt động M&A các dự án bất động sản “nở rộ” và được dự báo sẽ còn nhiều kịch tính thì nhiều đại gia nước ngoài cũng bằng cách đó, đang dần thâu tóm thương hiệu Việt.

Phở 24 là một trong vài “phi vụ” M&A điển hình. Theo đó, họ đã bán 100% cổ phần cho Highlands Coffee, còn Highlands Coffee bán 50% cổ phần cho Jollibee - chuỗi cửa hàng thức ăn nhanh nổi tiếng của Philippines đã có mặt ở VN từ nhiều năm qua, thành viên của Tập đoàn Jollibie. Thông tin chi tiết cho đến nay vẫn được các bên liên quan giữ kín, song theo giới thạo tin thì giao dịch này có giá trị khoảng 20-25 triệu USD và được cho là không hề đắt. Theo các chuyên gia, khi Jollibie khai thác thương hiệu Phở 24 qua Highlands Coffee cho toàn bộ chuỗi bán lẻ của họ, dòng tiền tương lai có thể sẽ rất lớn.

Gần như cùng một thời điểm khi Phở 24 “bị” thâu tóm, một phi vụ khác cũng thu hút sự quan tâm của dư luận trong và ngoài giới; đó là “sự kiện” Công ty CP Bánh kẹo Vinabico sáp nhập vào Công ty CP Kinh Đô (KDC). Tại đại hội cổ đông của KDC (21.4.2012) đã thông qua phương án sáp nhập Vinabico vào KDC, cũng như phát hành thêm hơn 34,112 triệu cổ phiếu. KDC đang nắm giữ 51% cổ phần tại Vinabico. Phương án sáp nhập Vinabico vào KDC là hoán đổi cổ phiếu: cổ đông của Vinabico sẽ nhận được một lượng cổ phiếu KDC trên cơ sở tỷ lệ hoán đổi giữa 2 công ty là 2,2:1, nghĩa là cứ 2,2 cổ phần Vinabico đổi lấy 1 cổ phần KDC. Sau khi sáp nhập, Vinabico sẽ trở thành công ty con dưới hình thức công ty TNHH MTV, chủ sở hữu là KDC. Trước đó, tại ĐHCĐ của Công ty CP bánh kẹo Bibica, ngày 24.3.2012, nhiều cổ đông đã không khỏi ngạc nhiên và tỏ ra lo lắng, bức xúc trước nguy cơ thương hiệu Bibica rất có thể sẽ biến mất, chỉ còn lại tên của đối tác đó là Lotte (Hàn Quốc). Một trong những điều gây ngạc nhiên cho cử tọa cổ đông, đó là bài phát biểu của ông chủ tịch HĐQT Jung Woo Lee (người Hàn Quốc) chỉ tập trung giới thiệu về sự lớn mạnh của Tập đoàn Lotte trên thế giới cũng như tại VN mà tuyệt nhiên không đề cập đến một số nội dung như chương trình đại hội đã gửi cho các cổ đông. Vì sao vậy? Theo nhận xét của nhiều cổ đông tại đại hội, đây là cách vị chủ tịch HĐQT thuyết phục các cổ đông VN giúp họ có thêm một ghế trong HĐQT. Thật ra, việc thâu tóm Bibica của Lotte đã được thực hiện trong thời gian khá dài. Lấy ví dụ, Lotte đã mua 4,6 triệu cổ phiếu (tương đương 30,15%) trên sàn từ năm 2007; đến đầu năm 2008 mua thêm 5,5% cổ phần, chiếm tỷ lệ sở hữu lên đến 35,65%. Vào lúc đó, nhiều người tự tin cho rằng, với quy định nhà đầu tư nước ngoài không được sở hữu quá 49% cổ phiếu của công ty cổ phần, Lotte không thể hoàn toàn chiếm lĩnh được Bibica. Tuy nhiên, 51% cổ phần thuộc về Bibica lại nằm rải rác ở rất nhiều cổ đông, trong khi toàn bộ công nghệ, kỹ thuật, chiến lược và chức vụ quan trọng nhất là chủ tịch HĐQT, rồi bây giờ là giám đốc tài chính đều do Lotte nắm giữ, thì Lotte vận hành Bibica theo guồng máy của họ là điều hiển nhiên. Và việc thâu tóm thương hiệu Bibica về Lotte chỉ còn là vấn đề thời gian!

MUA THƯƠNG HIỆU VIỆT HAY ĐẦU TƯ TÀI CHÍNH?

Theo ông Nguyễn Trung Thẳng, Viện trưởng Viện Marketing và quản trị VN (VMI), việc M&A, DN có nhiều động cơ khác nhau, có thể xuất phát đơn thuần đầu tư tài chánh hoặc mở rộng/đa dạng hóa hoạt động kinh doanh. Đối với động cơ tài chính, việc mua bán đơn thuần là tìm kiếm lợi nhuận, đồng thời chiến lược mua luôn được gắn kết với việc sẽ bán lại cho một đối tác mục tiêu nào đó với mức giá cao hơn.

Trong trường hợp của Phở 24, ông Thẳng cho rằng dường như Highlands Coffee thực hiện việc đầu tư tài chánh, mua lại Phở 24 rồi sau đó bán lại cho Jollibee. “Có thể việc bán một lúc 2 chuỗi cà phê và phở hàng đầu VN sẽ là gia tăng hơn giá trị của thương vụ và quy mô mà Jollibee muốn thâm nhập thị trường VN”. Ông Thắng nhận định. Phở 24 là một trong những mô hình franchise (nhượng quyền thương mại) thành công tại VN, do TS. Lý Qúy Trung sáng lập và là chủ tịch Tập đoàn Nam An, với hàng trăm cửa hàng phở trên khắp cả nước và nhiều nước khác như Indonesia, Philippines, Hàn Quốc, Singapore… Vài năm gần đây, Phở 24 gặp một số khó khăn trong việc quản lý do không có kinh nghiệm quản lý chuỗi, mặc dù ban lãnh đạo có thời còn chấp nhận chi phí cao để thuê cả quản lý nước ngoài. Ông Thẳng cho rằng, các DNVN thường bị giới hạn về các nguồn lực, họ có thể giỏi về xây dựng thương hiệu nhưng chưa biết cách giữ và phát triển thương hiệu. Nhận thức về sở hữu và điều hành DN còn thấp, cùng với tình hình kinh tế đang trong giai đoạn khó khăn, dự cảm bi quan về tương lai… nên họ dễ dàng quyết định bán trọn vẹn hoặc ít ra một phần.

Trong trường hợp Bibica, việc Lotte mua cổ phiếu của Bibica trên sàn là cách nhanh nhất để Lotte có thể bước chân vào thị trường bánh kẹo VN một cách chắc chắn, không tốn công sức. Nghĩa là, Lotte có thể sản xuất ngay trên nhà máy của Bibica Miền Đông, khai thác mạng lưới phân phối sẵn có của Bibica lên đến 20.000 cửa hàng, và Bibica là đơn vị có sản lượng cũng như thương hiệu xếp thứ hai tại VN, sau KDC. Theo giới phân tích, kết quả kinh doanh của Bibica những năm qua rất khó thấy điểm nào đột phá thực sự. Doanh thu tăng trưởng đều nhưng lợi nhuận thất thường. Những nghi ngại về việc Lotte dùng Bibica để dễ dàng thâm nhập thị trường, dùng Bibica làm bàn đạp... không phải không có cơ sở.

Ông Lê Thế Bình, TGĐ Công ty TNHH tư vấn Capital Partners Vietnam cho rằng, thường các DNVN rất sợ bị thâu tóm khi bán cổ phần cho đối tác nước ngoài; song họ vẫn muốn có sự tham gia của tổ chức nước ngoài, do điều này thừa nhận DN của họ hoạt động tốt và có tiềm năng. Các chuyên gia về thương hiệu cho rằng, DNVN xây dựng được thương hiệu đã khó, giữ được thương hiệu trong bối cảnh hội nhập, nhất là trong giai đoạn khó khăn này là điều còn khó bội phần. Và thực tế, khi mất dần vai trò kiểm soát trong các liên doanh với nước ngoài, các DN trong nước thường mất luôn thương hiệu về tay đối tác.

M&A SẼ “LẤN SÂN” SANG KHU VỰC ASEAN

Trong quá trình hội nhập kinh tế toàn cầu, đặc biệt là hướng tới việc thành lập Cộng đồng kinh tế ASEAN (AEC) vào năm 2015, ước tính, trong những năm tới đây, hoạt động M&A sẽ phổ biến không chỉ ở VN mà còn ở các nước ASEAN cả về mặt giá trị và quy mô.

Thống kê cho thấy, trong khoảng 3 năm trở lại đây, giá trị giao dịch M&A tại VN có xu hướng tăng mạnh: năm 2009 ghi nhận 295 vụ với tổng giá trị 1,14 tỷ USD. Năm 2010 có 245 vụ với tổng giá trị 1,75 tỷ USD. Năm 2011 có 266 vụ với tổng giá trị giao dịch đạt kỷ lục là 6,25 tỷ USD. Sang năm 2012, chỉ trong quý I đã có trên 60 vụ đạt giá trị gần 2 tỷ USD. Trong 5 năm gần đây, tăng trưởng hoạt động M&A tại VN đạt mức bình quân trên 30%. Trong số này, trên 2,6 tỷ USD (khoảng 65%) là các giao dịch liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài. Theo các chuyên gia kinh tế, trong giai đoạn khủng hoảng và suy thoái kinh tế hiện nay, M&A được coi là một chiến lược hợp lý để duy trì hoạt động của các công ty bên bờ vực phá sản, vực họ dậy để tiếp tục tăng trưởng.

Hiện nay, khi thế giới đang chứng kiến những biến đổi nhanh chóng, đặc biệt khi Cộng đồng kinh tế ASEAN ra đời tạo điều kiện thuận lợi cho hàng hóa, dịch vụ, cơ hội đầu tư và khuyến khích các luồng vốn tự do, các lao động lành nghề vào năm 2015, các DN sẽ đứng trước nhiều cơ hội tham gia vào hoạt động M&A. Các cơ hội thường được đề cập đến có liên quan tới khả năng nhà đầu tư nước ngoài có thể “lấn sân” sang khu vực ASEAN cũng như khả năng hội nhập của các DNVN trong khu vực nhằm hướng tới mục tiêu nâng cao hiệu quả kinh tế khi tiến hành M&A. Sự chuyển mình của các hệ thống pháp luật với trọng tâm là công tác quản lý cạnh tranh đối với M&A.

Tuy nhiên, các chuyên gia kinh tế cũng cảnh báo, M&A cũng tiềm ẩn những yếu tố hình thành nên những DN có vị trí thống lĩnh và có thể gây ảnh hưởng tới môi trường cạnh tranh (thâu tóm DN trở thành độc quyền chi phối). Vì vậy, các hoạt động tập trung kinh tế cần được điều chỉnh bởi khuôn khổ pháp lý về cạnh tranh và có giám sát, kiểm soát của cơ quan quản lý nhà nước. TS. Nguyễn Ngọc Sơn, Giảng viên Khoa Luật, Trường ĐH Kinh tế - Luật TP.HCM đã phân tích như sau: Hình thức mua cổ phần hoặc góp vốn hoặc mua lại DN để tham gia quản lý hoạt động đầu tư, có thể là những vụ việc tập trung kinh tế dưới hình thức mua lại DN, nếu giá trị cổ phần, giá trị vốn góp vào DN khác đủ nhà đầu tư có thể kiểm soát DN nhận đầu tư.

Trước bối cảnh đó, trong vài năm trở lại đây, các hội nghị, hội thảo về M&A đã thu hút được rất nhiều sự quan tâm và đóng góp của đại diện các quốc gia ASEAN, các tổ chức quốc tế. Sáng kiến về việc tổ chức hội nghị cạnh tranh ASEAN như là diễn đàn trao đổi giữa cơ quan nhà nước với cộng đồng DN, các nhà nghiên cứu… đã được triển khai từ năm 2007. Cụ thể, năm 2007 thành lập Nhóm chuyên gia về cạnh tranh ASEAN (ASEAN Experts Group on Competition - AEGC). Mục tiêu nhằm tạo lập một diễn đàn trao đổi và hợp tác về chính sách cạnh tranh với mục tiêu thúc đẩy môi trường cạnh tranh lành mạnh trong ASEAN. Đến nay, đã có 5/10 nước ASEAN đã có luật về cạnh tranh, bao gồm: Indonesia (1999); Thái Lan (1999), Singapore (2004); VN (2004); Malaysia (2011). Các nước đang xây dựng luật là Campuchia và Philippines. Lào, Brunei và Myanmar đang chuẩn bị xây dựng luật. Theo cam kết chung, đến năm 2015, toàn khối ASEAN sẽ có luật về cạnh tranh.