NCD Convention: “cú hích” mới cho trade finance và hành lang logistics nội lục

Trong cuộc chơi thương mại toàn cầu, các tuyến đường biển và vận đơn truyền thống từ lâu nắm giữ vị thế “đặc quyền” khi nói đến tài trợ thương mại. Hàng đi biển có vận đơn chuyển nhượng, ngân hàng quen thuộc với cơ chế document of title, nên việc dùng hàng hóa đang trên đường làm tài sản bảo đảm cho tín dụng, thư tín dụng hay các cấu trúc tài trợ chuỗi cung ứng tương đối thuận lợi. Ngược lại, hàng đi đường bộ, đường sắt, đường không – vốn là huyết mạch của các quốc gia nội lục và hành lang logistics xuyên biên giới – lại thiếu một chứng từ tương đương. Khoảng trống đó khiến không ít cơ hội tài trợ bị bỏ lỡ, dòng vốn khó chảy đến những khu vực xa biển.

Việc Đại hội đồng Liên Hợp Quốc thông qua Công ước về Chứng từ vận tải hàng hóa có thể chuyển nhượng (United Nations Convention on Negotiable Cargo Documents – NCD Convention) ngày 15.12.2025 vì thế được nhiều chuyên gia coi là “cú hích pháp lý” cho cả trade finance lẫn các hành lang logistics nội lục. Công ước tạo ra một loại chứng từ mới – negotiable cargo document (NCD) – có thể đại diện cho hàng hóa đang vận chuyển bằng bất kỳ phương thức nào, ở dạng giấy hoặc điện tử, với chức năng document of title tương tự vận đơn biển. Điều này mở ra khả năng bán hàng đang trên đường, dùng hàng làm tài sản bảo đảm ở mọi mode vận tải, chứ không chỉ trên biển như trước đây.

Từ khoảng trống pháp lý đến cơ hội trade finance mới

Trong mô hình cũ, ngân hàng thường chỉ “thoải mái” khi dựa vào vận đơn biển. Vận đơn vừa là bằng chứng của hợp đồng vận tải, vừa là biên lai nhận hàng, vừa là document of title; việc chuyển nhượng vận đơn được pháp luật và thực tiễn công nhận rộng rãi, nên rủi ro pháp lý đối với ngân hàng ở mức chấp nhận được. Ngược lại, các chứng từ đường bộ, đường sắt, đường không như consignment note, rail waybill, air waybill phần lớn không có chức năng chuyển nhượng; quyền nhận hàng không gắn chặt với người cầm chứng từ, khiến chúng khó được coi là tài sản bảo đảm “cứng” trong tay tổ chức tài chính.

Công ước NCD được xây dựng để vá chính khoảng trống này. Theo UNCITRAL, NCD là một loại document of title mới, đại diện cho hàng hóa đang trên đường, áp dụng cho mọi phương thức vận tải, unimodal lẫn multimodal. Quyền gắn với hàng hóa – quyền nhận hàng, quyền yêu cầu giao hàng, quyền bán lại hàng – được gói vào chứng từ. Người duy nhất có thể thực hiện những quyền đó là holder của NCD, và việc chuyển giao NCD hợp lệ có hiệu lực pháp lý tương đương với việc giao hàng từ tay người này sang tay người khác.

Một điểm đáng chú ý khác là NCD được thiết kế để hoạt động trơn tru trong môi trường số. Công ước công nhận đầy đủ giá trị pháp lý của NCD điện tử (eNCD), dựa trên nền tảng Luật mẫu UNCITRAL về Chứng từ chuyển nhượng điện tử (MLETR). Khi quyền với hàng hóa được “đóng gói” trong các bản ghi điện tử có thể chuyển nhượng, việc chuyển giao quyền sở hữu cho người mua mới, hoặc chuyển giao cho ngân hàng làm tài sản bảo đảm, có thể diễn ra gần như tức thời. Điều này giúp giảm đáng kể rủi ro chậm giao chứng từ, rút ngắn vòng quay vốn và tăng khả năng ứng phó với biến động trong chuỗi cung ứng.

Ai là “người hưởng lợi” lớn nhất từ NCD Convention?

Bộ FAQ do ESCAP, UNCITRAL, FIATA, ICC và Global Shippers Forum xây dựng nhấn mạnh rằng Công ước NCD mang lại lợi ích cho nhiều bên trong chuỗi cung ứng, nhưng nổi bật nhất vẫn là ba nhóm: thương nhân, tổ chức tài chính và các quốc gia nội lục cùng hành lang logistics đa phương thức.

Với thương nhân – bao gồm người xuất khẩu, nhập khẩu, nhà kinh doanh hàng hóa – NCD mở rộng đáng kể khả năng quản trị rủi ro thị trường. Khi nhu cầu tại một điểm đến sụt giảm, khi rủi ro chính trị, cấm vận hoặc thay đổi chính sách làm thị trường trở nên kém hấp dẫn, doanh nghiệp có thể bán lại lô hàng đang trên đường cho người mua khác và chuyển giao NCD thay vì phải hủy hợp đồng, yêu cầu chuyển hướng hàng hoặc chấp nhận lỗ. Việc có một document of title được chuẩn hóa cho mọi mode giúp các giao dịch bán hàng trong hành trình (sale of goods in transit) bớt “phiêu lưu” hơn về mặt pháp lý.

Đối với ngân hàng và các tổ chức tài chính, NCD cung cấp một lớp tài sản bảo đảm mới. Thay vì chỉ tài trợ những lô hàng có vận đơn biển, họ có thể mở rộng danh mục sang các tuyến đường bộ, đường sắt, đường không, hoặc kết hợp đa phương thức. UNCITRAL và các đối tác tại hội nghị “Shaping the Future” năm 2025 từng nhấn mạnh, NCD có thể trở thành công cụ giúp thu hẹp khoảng cách trade finance, đặc biệt cho các doanh nghiệp nhỏ và vừa, khi họ có thể dùng lô hàng trên đường làm tài sản bảo đảm mà không cần thế chấp thêm nhà xưởng, máy móc.

Thách thức khi triển khai NCD: chi phí hôm nay, lợi ích ngày mai

Dù được ca ngợi là “công cụ thay đổi cuộc chơi”, NCD Convention không phải là chiếc đũa thần. Để Công ước đi vào đời sống, các quốc gia và doanh nghiệp phải sẵn sàng đối mặt với một loạt thách thức trong giai đoạn chuyển đổi.

Thách thức đầu tiên nằm ở việc hài hòa pháp luật trong nước với Công ước. Theo UNCITRAL, NCD Convention tập trung vào vấn đề chứng từ và quyền đối với hàng hóa, không đụng chạm đến các công ước vận tải hiện hữu về trách nhiệm người vận tải. Tuy nhiên, khi nội luật hóa, mỗi quốc gia vẫn phải rà soát hệ thống pháp luật liên quan đến thương mại, hải quan, chứng từ điện tử, tài sản bảo đảm và hoạt động ngân hàng để bảo đảm NCD có thể vận hành trơn tru. Việc này đòi hỏi sự phối hợp của nhiều bộ ngành – từ tư pháp, tài chính, giao thông đến ngân hàng trung ương – và không thể hoàn thành trong “một sớm một chiều”.

Thách thức thứ hai là năng lực số hóa của doanh nghiệp. Để tận dụng tối đa sức mạnh của NCD, đặc biệt là eNCD, doanh nghiệp phải có nền tảng dữ liệu sạch, quy trình vận hành số hóa, hệ thống có thể kết nối với các nền tảng phát hành và lưu trữ chứng từ điện tử. Đối với những doanh nghiệp vẫn quen dùng chứng từ giấy, lưu hồ sơ phân tán, việc chuyển sang mô hình mới sẽ đòi hỏi chi phí đầu tư, đào tạo và thay đổi thói quen không nhỏ. Nếu thiếu các chuẩn chung trong nước, nguy cơ mỗi hãng vận tải, mỗi ngân hàng sử dụng một nền tảng riêng, tạo ra “ốc đảo công nghệ”, cũng là điều cần cân nhắc.

Cuối cùng, bản thân thị trường cần thời gian để tin tưởng và điều chỉnh. Ngân hàng sẽ phải xây dựng các mô hình rủi ro mới cho loại tài sản bảo đảm mang tên NCD; doanh nghiệp bảo hiểm phải điều chỉnh sản phẩm; cơ quan hải quan cần cập nhật quy trình tiếp nhận chứng từ điện tử; tòa án và trọng tài phải làm quen với cách giải quyết tranh chấp liên quan đến document of title điện tử. Những chi phí “mềm” này không thể đo đếm ngay lập tức, nhưng là điều kiện cần để NCD phát huy hết giá trị.

NCD và bài toán “kiềng ba chân” luật – vốn – hạ tầng

Công ước NCD không thay thế những gì thế giới đã xây dựng suốt hàng chục năm qua cho vận tải biển, đường bộ, đường sắt hay đường không; nó đóng vai trò như một lớp keo pháp lý kết nối những mảnh ghép rời rạc giữa thương mại, tài trợ và vận tải đa phương thức. Đối với các quốc gia nội lục và những hành lang logistics phụ thuộc nhiều vào đường bộ, đường sắt, đây là cơ hội hiếm có để đưa hàng hóa của mình lên cùng một “đường ray pháp lý” với các tuyến đường biển vốn đã quen thuộc với ngân hàng và nhà đầu tư.

Tuy nhiên, để biến cơ hội thành lợi thế, mỗi nền kinh tế cần giải bài toán “kiềng ba chân”: khung luật nội địa phải tương thích với Công ước; hệ thống tài chính – đặc biệt là ngân hàng thương mại – phải sẵn sàng xây dựng sản phẩm, quy trình xoay quanh NCD; và hạ tầng logistics, bao gồm cả nền tảng số cho chứng từ điện tử, phải đủ năng lực để tiếp nhận mô hình mới. Nếu chỉ một chân yếu, chiếc kiềng khó đứng vững. Trong bối cảnh cạnh tranh địa kinh tế ngày càng gay gắt, những quốc gia, những doanh nghiệp chủ động đi trước với NCD có nhiều cơ hội trở thành điểm trung chuyển mới của dòng hàng và dòng vốn; ngược lại, những bên chậm chân rất có thể sẽ phải chấp nhận cuộc chơi do người khác đặt luật.