Phân tích của hội đồng trọng tài
Bị đơn Thứ nhất cho rằng Nguyên đơn đã (i) vi phạm Điều 12.2 Hợp Đồng khi bán một phần của Xác Tàu cho Công ty TT; (ii) có hành vi lừa đảo khi bán 14 nắp hầm hàng cho hai (02) chủ, và cho rằng Bị đơn Thứ nhất cũng có quyền với 14 nắp hầm hàng đã rời khỏi Xác Tàu căn cứ vào câu chữ “những thứ khác còn lại trên Tàu hoặc đã rơi khỏi Tàu” tại Điều 12.2 Hợp đồng Mua bán Xác tàu bản tiếng Việt.
Hội đồng Trọng tài thấy rằng quan điểm nêu trên của Bị đơn Thứ nhất là không có cơ sở. Điều 1 của Hợp đồng Mua bán Xác tàu quy định: “Bằng văn bản này, Bên B đồng ý mua lại Xác tàu và Chủ tàu đồng ý bán và bàn giao Xác tàu cho Bên B “theo nguyên trạng” với mọi phụ tùng, trang thiết bị, nhiên liệu v.v... còn lại trên Tàu”.
Điều 2 của Hợp đồng Mua bán Xác tàu cũng quy định: “Quyền, nghĩa vụ và các rủi ro tài sản liên quan đến Xác tàu và tất cả nhiên liệu còn lại và/hoặc bất cứ thứ gì khác trên Tàu bằng văn bản này được chuyển cho Bên B “theo nguyên trạng” trên cơ sở không hủy ngang và vô điều kiện kể từ ngày bàn giao theo quy định tại Điều 5 [...]”. Điều 13 trong Hợp đồng Mua bán Xác tàu quy định rõ: “Bên B đã khảo sát và đánh giá Xác tàu và mọi nhiên liệu, mảnh vỡ và những thứ khác còn lại trên Tàu mà không dựa vào bất kỳ sự miêu tả, tuyên bố hay thông tin nào do Chủ tàu, Hiệp hội bảo hiểm P&I hoặc Người quản lý, và/hoặc cán bộ, giám đốc, người làm công, đại lý hoặc luật sư của Chủ tàu hoặc Hiệp hội cung cấp”. Theo các quy định trên tại Hợp đồng Mua bán Xác tàu, Hội đồng Trọng tài thấy rằng Bị đơn Thứ nhất có cơ sở hợp lý để biết được tình trạng của Xác Tàu, bao gồm việc biết những bộ phận nào còn sót lại trên Tàu, biết rằng trong đó không bao gồm 14 nắp hầm hàng. Hội đồng Trọng tài cũng xác định điều kiện “theo nguyên trạng” đề cập trong Hợp đồng Mua bán Xác tàu được xét từ thời điểm ký kết và bàn giao Xác Tàu, tức vào thời điểm Xác Tàu đã không còn 14 nắp hầm hàng nữa theo trình bày của Nguyên đơn.
Hội đồng Trọng tài cho rằng Nguyên đơn không lừa dối Bị đơn Thứ nhất. Theo Hợp đồng Mua bán Xác Tàu, Bị đơn Thứ nhất đã khảo sát và hoàn toàn ý thức được về tình trạng của Xác Tàu, lúc đó đã không còn 14 nắp hầm hàng. Cũng theo Hợp đồng này, Xác Tàu được bán cho Bị đơn Thứ nhất “theo nguyên trạng”, tức là không bao gồm 14 nắp hầm hàng đã được bán cho Công ty TT trước đó.
Liên quan đến câu chữ “những thứ khác còn lại trên Tàu hoặc đã rơi khỏi Tàu”, Hội đồng Trọng tài thấy rằng vào thời điểm ngày 16/01/2020, 14 nắp hầm hàng này đã không còn là tài sản thuộc sở hữu của Nguyên đơn, nên Nguyên đơn không thể bán số nắp hầm hàng này cho Bị đơn Thứ nhất được. Do vậy, 14 nắp hầm hàng này không được hiểu là một phần của Xác Tàu, không thể được hiểu là đối tượng của Hợp đồng Mua bán Xác tàu. Đồng thời, Hội đồng Trọng tài cũng thấy rằng câu chữ “những thứ khác còn lại trên Tàu hoặc đã rơi khỏi Tàu” nên được đọc hiểu cùng với điều kiện Xác Tàu “theo nguyên trạng” quy định tại Điều 1 và Điều 2 của Hợp đồng Mua bán Xác tàu. Theo đó, những thứ “đã rơi khỏi Tàu” thuộc quyền sở hữu của Bị đơn Thứ nhất chỉ được giới hạn từ thời điểm Các Bên ký kết Hợp đồng Mua bán Xác tàu và bàn giao Xác Tàu, tức tính từ ngày 16/01/2020. Do đó, Hội đồng Trọng tài kết luận Bị đơn Thứ nhất không có quyền đối với 14 nắp hầm hàng này. Ngoài ra, Hội đồng Trọng tài cũng thấy rằng chỉ đến khi có tranh chấp về việc thanh toán thì Bị đơn Thứ nhất mới nêu vấn đề này.
Đồng thời, Hội đồng Trọng tài cũng thấy rằng Nguyên đơn đã cung cấp Hợp đồng Mua bán 14 nắp hầm hàng được ký vào ngày 18/12/2019, trước thời điểm ngày 10/ 01/2020 là thời điểm Các Bên bắt đầu đàm phán việc mua bán Xác Tàu. Điều này đồng nghĩa với việc, vào thời điểm Các Bên tiến hành đàm phán Hợp đồng Mua bán Xác Tàu thì 14 nắp hầm hàng đã không còn thuộc sở hữu của Nguyên đơn. Hội đồng Trọng tài không chấp nhận khiếu nại của Bị đơn Thứ nhất về việc Nguyên đơn vi phạm Hợp đồng Mua bán Xác Tàu vì đã bán 14 nắp hầm hàng cho Công ty TT.
Phán quyết Trọng tài: (1) Bị đơn Thứ nhất chịu trách nhiệm chi trả 6.274.800.000 VND cho Nguyên đơn theo Hợp đồng Mua bán Xác Tàu và Thỏa thuận Ba Bên; (2) Bị đơn Thứ hai phải chuyển đổi 6.274.800.000 VND sang đô la Mỹ và chuyển vào tài khoản của Nguyên đơn nêu trong Yêu Cầu Thanh Toán; (3) Nguyên đơn đã hoàn thành tất cả nghĩa vụ theo Hợp đồng Mua bán Xác Tàu; và (4) Nguyên đơn không còn là chủ tàu của tàu “NS” kể từ ngày 16/ 01/2020 khi Xác Tàu đã được bàn giao “theo nguyên trạng” cho Bị đơn Thứ nhất.
(*) Trọng tài viên VIAC
.png "Operating mini app Zalo: New efforts in digital transformation of Ba Ria - Vung Tau")
