Công ước NCD: “mảnh ghép” còn thiếu cho chứng từ vận tải đa phương thức

Bối cảnh ra đời: vì sao thế giới cần một Công ước về NCD?

Trong nhiều thập kỷ, vận đơn đường biển là ngôi sao gần như duy nhất trong “vũ trụ” chứng từ chuyển nhượng. Đây là loại chứng từ được công nhận là document of title – ai đang cầm vận đơn hợp lệ thì người đó có quyền nhận hàng, bán lại hàng hoặc dùng hàng làm tài sản bảo đảm. Nhưng lợi thế ấy gần như chỉ dành cho hàng đi bằng đường biển. Hàng đi bằng xe tải, tàu hỏa hay máy bay phần lớn được ghi nhận bằng các loại vận đơn, phiếu gửi không chuyển nhượng, nên khó được ngân hàng chấp nhận làm tài sản bảo đảm; việc bán lại hàng đang vận chuyển cũng thường phải xử lý bằng hợp đồng, phụ lục phức tạp, thiếu một nền tảng pháp lý thống nhất.

Trong bối cảnh thương mại toàn cầu chuyển dần sang mô hình đa phương thức, hành lang nội lục và các tuyến đường bộ – đường sắt – đường không chiếm tỉ trọng ngày càng lớn, “khoảng trống” này trở nên rõ ràng hơn. Các doanh nghiệp ở quốc gia không giáp biển, hoặc phụ thuộc vào hành lang đường bộ, đường sắt để ra cảng, thường chịu bất lợi khi tiếp cận tài trợ thương mại so với doanh nghiệp xuất nhập khẩu thuần đường biển.

Từ thực tế đó, Ủy ban Liên Hợp Quốc về Luật Thương mại Quốc tế (UNCITRAL) đã giao cho Nhóm công tác VI xây dựng một công ước mới về chứng từ vận tải có thể chuyển nhượng. Sau quá trình thảo luận với sự tham gia của các tổ chức như UNCITRAL, FIATA, ICC, Global Shippers Forum…, dự thảo được hoàn thiện và cuối cùng được Đại hội đồng Liên Hợp Quốc thông qua ngày 15.12.2025. Theo Công ước, khi có ít nhất 10 quốc gia phê chuẩn, khuôn khổ pháp lý này sẽ chính thức có hiệu lực, mở ra một chương mới cho chứng từ vận tải trong thương mại toàn cầu.

NCD là gì và khác gì so với vận đơn truyền thống?

Theo bộ Câu hỏi thường gặp (FAQ) do UNCITRAL cùng các tổ chức đối tác công bố, Negotiable Cargo Document (NCD) được thiết kế như một loại document of title mới, có thể tồn tại dưới dạng giấy hoặc điện tử. Điểm cốt lõi là việc chuyển giao quyền kiểm soát NCD có hiệu lực pháp lý tương đương với việc giao hàng hóa thực tế, xét từ góc độ quyền hưởng lợi đối với hàng hóa. Nói cách khác, người đang là holder của NCD – người được ghi nhận hợp lệ là người nắm giữ chứng từ – chính là người có quyền nhận hàng, bán hàng hoặc dùng hàng làm tài sản bảo đảm. Bên thứ ba thiện chí có quyền tin vào thông tin được ghi trên NCD và không phải “đi vòng” kiểm chứng thêm bên ngoài.

FAQ nêu bốn đặc điểm chính của NCD. Thứ nhất, NCD là document of title: quyền gắn với hàng hóa được “gói” vào chứng từ, di chuyển theo chứng từ. Thứ hai, NCD có tính chuyển nhượng (negotiability): quyền dưới NCD chỉ được thực hiện bởi holder, còn người thứ ba thiện chí được bảo vệ nếu dựa vào nội dung chứng từ. Thứ ba, NCD chỉ được phát hành theo cơ chế tự nguyện (opt-in): người vận tải (bao gồm carrier hoặc contractual carrier) và người gửi hàng phải cùng thỏa thuận dùng NCD, tránh tình trạng bị áp đặt. Thứ tư, NCD có tính linh hoạt cao: có thể chỉ là một ghi chú bổ sung trên chứng từ vận tải hiện hữu (ví dụ vận đơn đường biển, phiếu gửi đường bộ, vận đơn đường sắt, air waybill…) hoặc là một chứng từ độc lập, miễn là đáp ứng các tiêu chí pháp lý của Công ước.

Điều đáng chú ý là Công ước NCD không thay thế các công ước trách nhiệm vận tải hiện có (như Hague-Visby, Hamburg Rules, CMR, CIM, Montreal…). Các quy tắc hiện hành về trách nhiệm của người vận tải, giới hạn bồi thường… vẫn được áp dụng như bình thường; NCD chỉ đóng vai trò là lớp pháp lý bổ sung về quyền sở hữu và chuyển nhượng hàng hóa đang vận chuyển.

NCD sẽ thay đổi chuỗi cung ứng và tài trợ thương mại như thế nào?

Việc mở rộng khái niệm chứng từ chuyển nhượng ra ngoài phạm vi vận tải biển hứa hẹn tạo ra thay đổi đáng kể cho cả chuỗi cung ứng và thị trường tài trợ thương mại. Đối với người bán – thường là nhà xuất khẩu – NCD mang lại khả năng linh hoạt cao hơn với những lô hàng đang trên đường. Nếu giao dịch ban đầu gặp sự cố như người mua chậm thanh toán, hành trình bị gián đoạn hoặc thị trường bất lợi, người bán có thể tìm người mua mới và chuyển nhượng lại NCD, thay vì buộc phải điều chỉnh hợp đồng, gọi hàng quay đầu hoặc chờ giải pháp thỏa thuận.

Với người mua – thường là nhà nhập khẩu – NCD mở rộng cánh cửa tiếp cận tài trợ thương mại. Việc dùng NCD làm tài sản bảo đảm cho thư tín dụng, tài trợ đơn hàng hay các cấu trúc supply-chain finance trở nên khả thi không chỉ với lô hàng đường biển, mà còn với hàng đi đường sắt, đường bộ, đường không hoặc kết hợp nhiều phương thức. Điều này đặc biệt quan trọng với những ngành có chuỗi cung ứng phức tạp, vận chuyển đa phương thức như nông sản, linh kiện công nghiệp, bán lẻ đa kênh.

Đối với ngân hàng và các tổ chức tài chính, NCD giúp đa dạng hóa danh mục tài sản bảo đảm. Thay vì chỉ dựa vào vận đơn biển, ngân hàng có thể chấp nhận NCD cho các tuyến nội lục hoặc đa phương thức trước đây ít được tài trợ, từ đó mở rộng quy mô tín dụng và phân tán rủi ro. Bản thân Công ước NCD cũng hướng tới việc giảm gian lận, tăng tính chắc chắn pháp lý, nhờ vào việc đặt ra chuẩn chung cho hiệu lực của NCD và quyền của người cầm chứng từ.

Từ góc độ quốc gia, đặc biệt là các nước nội lục hoặc phụ thuộc nhiều vào hành lang đường bộ – đường sắt để ra cảng, Công ước NCD được kỳ vọng tăng sức hấp dẫn thương mại và đầu tư. Việc có một loại chứng từ chuyển nhượng được quốc tế công nhận cho các tuyến nội lục giúp các hành lang logistics xuyên biên giới trở nên “thanh khoản” hơn, dễ thu hút nguồn vốn tín dụng và dự án cơ sở hạ tầng hơn trước.

“Cửa sổ cơ hội” cho những nước đi sớm

Công ước NCD không phải là một phép màu có thể lập tức thay đổi cách doanh nghiệp vận hành logistics hay ngân hàng cấp tín dụng. Nhưng nó cung cấp “đường ray pháp lý” còn thiếu để hàng hóa trên mọi tuyến – không chỉ trên biển – trở thành một loại tài sản có thể chuyển nhượng, được bảo vệ và chấp nhận rộng rãi hơn trong hệ thống tài chính.

Với các nền kinh tế đang phát triển như Việt Nam, nằm ở vị trí cửa ngõ các hành lang tiểu vùng Mekong và ASEAN, Công ước NCD mở ra cơ hội nâng cấp chuỗi cung ứng đa phương thức và cải thiện khả năng tiếp cận vốn cho doanh nghiệp xuất nhập khẩu. Câu hỏi không còn là “Công ước NCD có cần thiết hay không?” mà là “Chúng ta sẽ chuẩn bị như thế nào để biến Công ước này thành lợi thế cạnh tranh trước khi nó trở thành chuẩn mực mới của thương mại toàn cầu?”.